株券不発行制度の導入に関する商法改正を含む「株式等の取引に関する決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律案」と株券不発行制度を含んだ商法の一部を改正する法律案が平成１６年６月２日成立しました。平成１６年６月９日公布（商法改正関連の施行は、平成１６年１０月１日）です。
一連の証券決済制度改革により、有価証券の取引や決済、公告制度の電子化（ペーパーレス化）が進展している中、平成１６年６月９日の公布によって、株券の電子化（不発行）が可能となりました。ただし、上場・公開会社については、５年後の平成２１年６月まで猶予が設けられています。言い換えれば、上場・公開会社は平成２１年６月までに一斉に、かつ、強制的に株券の無券面化（電子化）が行われることになります。
今回の株券不発行制度の導入により、会社は、定款で株券を発行しない旨の定めをすることができることとし、その会社の株式移転は、取得者の氏名及び住所を株主名簿に記載又は記録しなければ、第三者に対抗できません。つまり、株券廃止会社では、株券が発行されませんので、株主の意思表示のみで株式の譲渡ができることとなります。株券がないわけですから、株主名簿への記載が会社及び第三者に対する対抗要件となります。また、株券廃止会社へ移行する場合には、株券の回収は要しません。
従来から、株券を発行していない会社はあります。このような会社と、株券不発行制度を導入した会社との違いは以下の通りとなります。
| Ⅰ．株券廃止会社 |
定款において株券を発行しない旨を定めている会社
・株主から請求があっても株券を発行する必要がなく、また、定款に規定がある限り、発行が禁止される
・ 譲渡の対抗要件（会社・第三者共）は株主名簿の書き換えのみ |
| Ⅱ．準株券廃止会社 |
ⅰ定款において「株券を発行しない旨」を規定していないが、譲渡制限規定があり、実際に株券を発行していない会社
株主からの請求がない限り、株券の発行を要しない。 株式の譲渡方法は従前どおりとなるため、譲渡・質入れに際しては株券の交付が必要となります。
ⅱ株券不所持制度に基づく株券不発行会社
株主からの株券不所持の申し出により結果的に株券不発行会社と同様の結果となっている会社 株式の譲渡方法は従前どおりとなるため、譲渡・質入れに際しては株券の交付が必要となります。
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※上記Ⅰ．Ⅱ．を「株券廃止会社等」と呼びます。
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非上場会社の場合、株式の譲渡制限規定があり、上記の準株券廃止会社に該当する場合がほとんどと思われますので、株券廃止会社へ移行することによる実務上の違いはあまりないといえます。強いて言えば、株式を売買する際の株券交付手続がなくなる、という違いがあります。
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