|
 |
|
| ■新「会社法」シリーズ（２） 改正のポイント その２■ |
今回も、新「会社法」のポイントについて見てみましょう。
３．株式会社の機関設計
新「会社法」では、株式譲渡制限会社（株式の譲渡について定款に会社の承認が必要である旨の定めがある会社）とそうでない会社、大会社（資本金が５億円以上、又は負債総額が２００億円以上の会社）と、大会社でない会社（資本金が５億円未満で、かつ、負債総額が２００億円未満の会社）という区分をし、その区分によって取扱いを分けています。今までの、大会社、中会社、小会社という区分はなくなります。
そして、新「会社法」においては、会社の機関設計が柔軟になります。いくつものパターンから選択することができます。ただし、すべての会社について、共通して設置する機関があります。それは、取締役と株主総会です。株式譲渡制限会社は、現在の有限会社の機関設計に近い設計ができるようになっています。たとえば、 株式譲渡制限会社は、取締役会を設置しなくてもよいこととなります。つまり、取締役が１人でもよいわけです。さらに、監査役を設置しなくてもＯＫです。取締役と監査役の任期は、現在は、取締役が２年、監査役が４年ですが、定款で定めることにより１０年まで伸ばすことができます。
４．会計参与制度の導入
新たに会計参与という制度が導入されます。会計参与になれる人は、税理士（税理士法人）か公認会計士（監査法人）です。会計参与は、取締役と共同して計算書類を作成します。株主総会で選任され、社外取締役と同様の責任を負います。そして、株主総会で計算書類について株主が求めた事項について説明しなければなりません。また、会計参与は、株式会社とは別に計算書類を５年間保存しなければなりません。株主や債権者が会計参与に対して、計算書類の閲覧等を請求することができますので、請求された場合には、閲覧・謄写に応じなければなりません。
会計参与の設置は任意ですが、設置したい場合には、定款を変更する必要がありますので、株主総会の特別決議が必要となります。会計参与を設置した場合には、会計参与を設置した旨、その会計参与の氏名又は名称が登記事項とされますので、利害関係者は、会社の登記簿を見ることによって、誰が会計参与なのかを知ることができます。
会計監査人が設置されないような中堅・中小企業に会計参与が設置された場合、現在の段階では、その会計参与が準拠すべき会計基準が明確になっていないため、日本税理士会連合会、日本公認会計士協会、日本商工会議所、企業会計基準委員会が「中小企業の会計に関する指針」の作成にむけた委員会を設置し、検討してきましたが、６月１３日に「中小企業の会計に関する指針（案）」が公開されました。８月には正式な指針が決定される予定です。 |
|
（税理士 朝倉 令子） |
|
|
|
